Galaxy Digital と BitGo の紛争はデラウェアで決定的な局面に入り、マイク・ノボグラッツが法廷に姿を見せるなか、裁判官は、Galaxy が 12 億ドル規模の大型取引の破談をめぐり BitGo に少なくとも 1 億ドルを支払うべきかどうかを検討している。焦点となっているのは、暗号資産市場の暴落のさなかに頓挫した合併だけではなく、より大きな問い――すなわち、大手暗号資産企業同士の契約においてSEC の会計ルールがどれほどの重みを持つのか、という点でもある。
デラウェア衡平法裁判所（Delaware Chancery Court）での審理は、市場の評価額がまだ高水準にあった 2021 年に締結された合意をめぐる、数年にわたる対立の末に開かれた。その後、状況は急速に変化した。Terra の崩壊とそれに続く市場の下落を受け、Galaxy は 2022 年 8 月にこの取引を打ち切った。
そこから争いが始まった。Galaxy は、BitGo が契約で求められていた監査済み財務諸表を期限までに提出しなかったと主張している。一方 BitGo は、Galaxy が不当に買収を放棄したとし、現在は裁判所に対し、少なくとも 1 億ドルの支払いを命じるよう求めている。
Summary
Galaxy Digital-BitGo の合意が破談になった理由
Galaxy Digital と BitGo の紛争は、2021 年に合意された 12 億ドル規模の合併を中心に展開している。当時、暗号資産市場は依然として高いマルチプルで取引されており、この取引は機関投資家向けサービスやデジタル資産のカストディへのシフトと整合的なものと見なされていた。
しかし状況は 2022 年に急変した。Terra の崩壊と市場悪化の後、Galaxy は同年 8 月に合意の終了を発表した。同社は、BitGo が契約で定められた期限までに必要な監査済み財務諸表（audited financial statements）を提出しなかったと主張している。
BitGo はこの説明に異議を唱えている。同社の見解は正反対であり、Galaxy は単に、市場環境が取引を割に合わないものにした時点で手を引くことを決めただけだとしている。
なぜこれが重要なのか。それは、BitGo がデラウェア衡平法裁判所で争っている訴訟が、単なる解約手数料の問題にとどまらないからだ。暗号資産関連のディールにおいて、契約に書き込まれた退出権が、規制環境と市場価格が同時に変化したときに決定的な意味を持ちうる、というセンシティブな論点に触れている。
マイク・ノボグラッツが法廷で語ったこと
Galaxy Digital の創業者マイク・ノボグラッツは、今週デラウェア衡平法裁判所に出廷した。彼の証言は、今週中に審理が終結し、その後裁判官がBitGo が Galaxy に求めている 1 億ドルのリバース・フィーについて最終判断を下すと見込まれる、この裁判の重要な局面の一つとなっている。
法廷で争点となったのは、Terra 崩壊後の市場悪化だけではない。SEC のスタッフ会計公報 121（SEC Staff Accounting Bulletin 121）が、この件で決定的な要素として中心的な役割を果たした。
明らかになったところによれば、ノボグラッツは取引の完遂を推し進めようとしたと証言する一方で、SEC に関連する困難が承認プロセスを複雑にした要因の一つだと指摘した。また、Galaxy は政府による調査の対象にはなっていなかったとも述べている。
この点は、Galaxy Digital と BitGo の紛争を単なる買い手と売り手の対立以上のものへと押し広げるため重要だ。問題は規制面にも及ぶ。もし SEC の会計ガイダンスが途中で、書類の提示方法を変更させるものであったなら、それは解約権の有効性に直接影響しうるからだ。
本件における SEC SAB 121 の重み
SEC SAB 121 とその本件への影響は、いまやこの訴訟の核心となっている。SEC の会計ガイダンスは、BitGo が合意で定められた要件を満たしていたかどうかを判断するうえでの中心的な論点として持ち出されている。
デラウェア州最高裁は、SAB 121 が BitGo の財務書類提出期限の直前に発効したことを指摘した。このタイミングは、監査済み財務諸表（audited statements）の有効性と、契約で定められた退出権を規制上のスケジュールと結びつけるため、非常に重い意味を持つディテールだ。
裁判所はまた、BitGo が 2022 年 7 月 31 日までに適合した書類を提出していなかった場合、Galaxy は解約手数料を支払うことなく合意を終了できたはずだとも指摘している。法廷闘争はまさにこの点に集中している。
- Galaxy は、その条件が満たされなかったため、契約に基づき無償で退出することが認められていたと主張している。
- BitGo は、必要な情報は提供しており、取引の放棄は不当だったと反論している。
市場にとって、ここが真の分岐点だ。もし裁判官が退出権を、これら書類の形式的な遵守と結びつける判断を下せば、この判決は、突発的な規制変更にさらされる他の暗号資産関連取引にとっても重要な先例として読まれることになる。
BitGo が主張する損害と Galaxy の防御
BitGo は、合意の破談によって同社が損害を被ったと主張している。法廷で CEO のマイク・ベルシュは、この結末が同社にとって、評判面も含めて非常に重い打撃だったと証言した。
BitGo の立場によれば、Galaxy が合併を打ち切る際に公表した理由は、同社が監査をクリアできないかのような印象を与えるものだったという。Galaxy はこの見方を退け、財務諸表に関する契約条件が守られなかったため、Galaxy に 1 億ドルの解約手数料を支払う義務はないとする従来の主張を維持している。
ここから、Galaxy Digital と BitGo の紛争が注目されるもう一つの理由が浮かび上がる。大型の暗号資産関連ディールでは、損害は金銭面にとどまらない。破談となった合併は、商業的な信用、機関投資家との関係、新たなパートナーシップを交渉する能力にも影響を及ぼしうる。
今後の Galaxy と BitGo の行方
裁判は今週中に結審する見込みだ。裁判官の判断により、Galaxy が BitGo に少なくとも 1 億ドルを支払う義務があるのか、それとも支払いなしでの合意解消が正当だったのかが明らかになる。
その一方で、両社はそれぞれ別の方向に動き続けている。Galaxy は米国での規制下でのプレゼンスを拡大しており、GalaxyOne Prime NY は最近、ニューヨーク州で BitLicense と Money Transmission License の両方を取得した。これにより、同州で機関投資家向けのトレーディングおよびカストディ・サービスを提供することが可能になった。
これは訴訟とは別の展開だが、意味のある動きだ。法廷でBitGo との合併取引の破談が争われている一方で、Galaxy は米国の規制市場における事業基盤を強化しているからだ。こうした点も、このケースが注視される理由を物語っている。問題となっているのは、単に過去に頓挫したディールだけではなく、機関投資家向け暗号資産金融の中核を担う 2 社の将来のポジショニングでもある。
デラウェアでの判決は、この訴訟だけでなく、大型暗号資産買収が市場最悪期に破談となったとき、条項、会計上の期限、SEC ルールが実際にどれほどの効力を持つのかについても、多くを物語ることになるだろう。
Galaxy Digital と BitGo の紛争に関する FAQ
BitGo は Galaxy にいくら請求しているのか？
BitGo は、Galaxy に対し少なくとも 1 億ドルの支払いを命じるよう裁判所に求めている。この請求は、合意破談に伴う解約手数料に関するものだ。
なぜ 12 億ドルの合意は破談になったのか？
Galaxy は、Terra の崩壊と市場悪化の後、2022 年 8 月に合併を打ち切った。同社は、BitGo が契約で求められていた監査済み財務諸表を期限までに提出しなかったと主張している。
なぜ SEC SAB 121 はそれほど重要なのか？
SEC スタッフ会計公報 121（SEC Staff Accounting Bulletin 121）は、財務書類と契約で定められた退出権をめぐる紛争の核心に関わるため、極めて重要だ。裁判官は、支払いの有無を判断するうえで、この点も検討しなければならない。
判決はいつ出るのか？
裁判は今週中に結審する見込みだ。審理終了後、裁判官が、Galaxy に支払い義務があるのか、それとも解約手数料なしでの合意解消が正当だったのかを判断する。
